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　　 問：我們公司注冊在響水，股東兩個人。現在其中一個股東欲把自己全部股權轉讓給另外一個股東名下。這樣公司應該就變成了一人有限責任公司。但是因為公司當時注冊登記是注冊資本是500萬，當時兩個股東首期實際繳納出資100萬。現在兩個股東不想繳納剩下的400萬。想用這100萬繼續經營可不可以?如果可以的話，怎么辦理，需要什么手續?

　　另外，現在全部注冊資本還沒有繳齊情況下，可不可以辦理股權內部轉讓?

　　如果可以辦理股權轉讓，就變成了一人有限公司。變更為一人有限公司的話，需要什么手續?章程修正案怎么修改?因為如果可以變更，章程變更好多，不知道這個章程修正案怎么弄?是直接重新寫一份一人有限公司章程還是把全部修改部分寫一份修正案?

　　答：如果您公司所從事的企業經營范圍沒有要求注冊資金的話，可以減資。

　　但是如果您公司從事的經營范圍有最低注冊資本要求的話，要按照最低注冊資本來減資，不可以少于國家規定的最低注冊資本。

　　注冊資本沒有繳納全，可以減資，請在股權轉讓協議中寫明。

　　建議您可以重新做一份章程，不然很多條款要改，就比較麻煩，章程可以在響水工商局網站首頁的內資登記范本中下載并填寫。

 

　    有限公司變更登記，到原登記機關申請，辦理變更登記所需提交的材料：
 

　　1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
 

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);

　　備注：應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。
 

　　3、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
 

　　4、變更相關登記事項還需提交下列文件;

　　(1)名稱變更：企業名稱變更預先核準通知書;

　　備注：法律、行政法規和國務院決定規定公司名稱變更必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

　　(2)經營范圍變更：法律、行政法規和國務院決定規定經營范圍必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

　　備注：法律、行政法規規定變更經營范圍必須報經有關部門批準的，提交有關部門的批準文件。

　　(3)注冊資本變更：《公司股東(發起人)出資情況表》、股東會決議或股東書面決定或國資監管機構批準文件、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣;

　　備注：法律、行政法規規定和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

　　(4)實收資本變更：依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

　　(5)住所變更：自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議原件或復印件以及出租方的產權證復印件;以上不能提供產權證復印件的，提交其他房屋產權使用證明復印件;

　　備注：法律、行政法規和國務院決定規定變更住所必須報經批準的，提交有關部門的批準文件或者許可證書。

　　(6) 法定代表人姓名變更：公司簽署的《公司(企業)法定代表人登記表》、股東會決議或董事會決議或書面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復印件;

　　備注：法律、行政法規和國務院決定規定變更法定代表人必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證。

　　(7)公司類型變更：股東會決議或股東的書面決定;

　　備注：法律、行政法規和國務院決定規定變更公司類型必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件;

　　(8)營業期限變更：法律、行政法規和國務院決定規定變更營業期限必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件;

　　(9)股東或發起人名稱或姓名變更：《公司股東(發起人)出資情況表》、股東或發起人名稱或姓名變更證明、新股東或發起人的主體資格證明或自然人身份證明復印件;

　　(10)股東變更：股東會決議、股權轉讓協議或股權交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復印件;

　　備注：法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件。
 

　　5、登記機關所發的全套登記表及其他材料;
 

　　6、《企業法人營業執照》;

　　備注1：提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由股東加蓋公章或簽字。

　　備注2：以上需股東簽署的，股東為自然人的，由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章。