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      信任危機在公司的經營管理中經常出現。如果出現信任危機，股東為維護自身利益可以行使撤換董事、監事或者經理的權利，然而董事、監事、經理往往利用其在公司中的特殊地位阻礙股東行使此項權利。較為常見的是，董事、監事、經理把持公司營業執照或公章，以圖達到阻止公司申請變更登記，進而繼續控制公司的目的。

      登記機關是否應該受理、核準變更申請，具體應當如何操作，實踐中存在著不同的觀點。比較有代表性的觀點認為，本著保護股東利益的原則，登記機關應當受理、核準此類申請。具體說來，有兩種不同的操作方式。

      第一種是公司先依照《公司登記管理條例》第六十四條第二款“營業執照遺失或者毀壞的，公司應當在公司登記機關指定的報刊上聲明作廢，申請補領”的規定，向登記機關申請補發營業執照，然后再向登記機關申請變更登記。

      第二種是公司先向登記機關申請辦理變更登記，公司登記機關核準后，依照《公司登記管理條例》第六十四條第三款“公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業執照的，由公司登記機關公告營業執照作廢”的規定，由公司登記機關公告營業執照作廢，并核發新的營業執照。

      以上兩種操作方式雖然保護了股東利益，但是并不符合《公司法》、《公司登記管理條例》的規定。第一種方式，以“營業執照遺失或者毀壞”為由申請補發，顯然與實際情況不符。第二種方式，以 “拒不繳回營業執照”為由，顯然也與事實不符。

      “拒不繳回”是一種主觀故意，在前述情況下，申請人實際上是希望營業執照能夠繳回。以 “無法繳回”為由也比較牽強。“無法繳回”是一種客觀實際，一般是指營業執照本身已滅失或遺失。

       登記機關在決定是否受理、核準此類申請時，應該考慮以下幾個因素:

   1.申請人的資格確認問題。依據《公司登記管理條例》第二十六條和第二十七條的規定，申請變更登記的主體應當是公司。變更法定代表人簽字和營業執照副本是確認主體資格的兩項重要內容。在出現信任危機的情況下，即使是原法定代表人拒絕簽字，也可以由新任法定代表人代表公司簽字。

公司變更法定代表人簽字一般不成問題。但是，營業執照副本的缺失，會導致登記機關無法全面準確確認申請人的主體資格。

   2.申請材料是否齊全。《企業登記程序規定》第九條第二款規定，申請材料齊全是指國家工商總局依照企業登記法律、行政法規和規章公布的要求申請人提交的全部材料。內資登記規范、外資登記規范中明確要求申請人變更法定代表人、董事、監事、經理應當提交企業營業執照副本或其復印件。因此，無法提交營業執照副本或復印件也即意味著申請材料不齊全。

   3.申請材料是否符合法定形式。《企業登記程序規定》第九條第三款規定，申請材料符合法定形式是指申請材料符合法定時限、記載事項符合法定要求、文書格式符合規范。內資登記規范等明確要求提交復印件的申請文件應當加蓋公司公章。因此，公章的缺失也即意味著申請材料不符合法定形式。

     單純從保護股東利益出發，對此類變更申請予以受理、核準不符合立法精神，是重實體、輕程序在公司登記中的具體體現。保護股東利益固然重要，但是依法行政同樣不可偏廢。