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_________股份有限責任公司章程

　　第一章總則

　　第一條 根據____(所在國家)合資經營法，______國_______公司(以下簡稱甲方)與中國______公司(以下簡稱乙方)于 ______年______月______日在_______簽訂的建立合資經營的_____公司(以下合營公司)合同，制定本公司章程。

　　第二條 合營公司名稱為：_______________________

　　合營公司的法定地址為：________________________

　　第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

　　甲方：___________________

　　乙方：中國___________公司

　　中國

　　第四條 合營公司為股份有限責任公司。

　　第五條 合營公司為____(所在國)國法人，受____(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守___(所在國)的法律、法令和有關規定。

　　第二章宗旨、經營范圍

　　第六條 合營公司宗旨為：加強中______兩國 _______技術交流和經濟合作，采用_______技術和先進的_______科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

　　第七條 合營公司經營范圍為：____________(根據合營公司的情況寫)

　　第八條 合營公司經營規模為：____________(根據合營公司的情況寫)

　　第九條 合營公司產品在____(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量：_________________________

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第十條 合營公司的投資總額為________萬美元。合營公司的清冊資本為________萬美元。

　　第十一條 甲、乙雙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本__________%。

　　乙方：認繳出資額為_______萬美元，占注冊資本________%。

　　甲方以現金作為出資。

　　第十二條 甲、乙雙方應按合同規定的期限各自出資額。

　　第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公司的董事長和會計師據以簽發出資證明書給出資方。出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

　　第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條 合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經各方審批機構批準。

　　第十六條 任何一方轉讓 其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓 的條件優惠。

　　第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十八條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

　　第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　(1)決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金使用和貸款等);

　　(2)批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　(3)通過公司的重要規章制度;

　　(4)決定設立分支機構;

　　(5)修改合營公司的章程;

　　(6)決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

　　(7)決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員;

　　(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作。

　　(9)其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第二十條 董事會由________人組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為_______年，可以連任。

　　第二十一條 董事會設董事長一名，由甲方委派，帶副董事長一名，由乙方委派。

　　第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十三條 董事會例會每年召開一次，經1/3以上的董事提議，可召開董事會臨時會議。

　　第二十四條 董事會會議，在公司所在地舉行。

　　第二十五條 董事會會議由董事長如今并主持，董事長制度時由副董事召集并主持。

　　第二十六條 董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也示委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十八條 董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

　　第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

　　第三十條 下列事項須董事會一致通過：

　　(1)合營公司章程的修改;

　　(2)合營公司的終止、解散;

　　(3)合營公司注冊資本的增加、轉讓;

　　(4)合營公司與其他經濟組織的合并;

　　(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

　　第三十一條 對于第三十條規定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

　　第五章 經營管理機構

　　第三十二條 合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理財務、業務部門和專、兼職人員。

　　第三十三條 合營公司設總經理一人，副總經理一人，正、副總經理由董事會聘請和任命?？偨浝碛杉追酵扑]，副總經理由乙方推薦。

　　第三十四條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十六條 總經理、副總經理的任期為_______年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十七條 董事長或帶副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十八條 總經理、副總經理兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營企業的商業競爭行為。

　　第三十九條 合營公司設會計師1人，由董事會聘請。

　　第四十條 會計師由總經理領導。

　　會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，被告經濟責任制。

　　第四十一條 總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如果不稱職，經事會決議，可隨時解聘。

　　第六章 財務會計

　　第四十二條 合營公司的財務會計按照____(所在國)合資經營企業財務會計制度規定辦理。

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