久久久久久久久淑女av国产精品,久久国产综合视频,xvideos永久免费入口,国产私拍福利,亚洲欧洲自拍偷拍视频,日韩一区二区电影

       一、變更條件

 

　　《公司法》第9條、第96條對有限公司整體變更為股份有限公司的有關問題進行了規定，有限責任公司在經營過程中，可能會因為資金需求量的增加或將其股票公開發行上市，而必須變更為股份有限公司，以便向社會公眾募集更多的資金，但有限責任公司與股份有限公司是兩種不同類型的公司，它們的設立、內部組織機構及其對內對外事務的管理都有所不同，所以，在公司組織形式變更的時候，必須遵守《公司法》第77條、第78條的規定，符合下列條件和要求：

 

　　　1、股東人數符合法律要求：

 

　　有限公司原股東應當在2人以上，其中須有過半數的股東在中國境內有住所。（有限責任股東人數50人以下，股份有限公司發起人股東人數2~200人）

 

　　　2、原有限責任公司經評估、驗資后的凈資產額和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。

 

　　備注：《公司法》第81條要求設立股份有限公司的注冊資本最低額為500萬元人民幣或法律、法規另行規定的最低限額。但根據中國證監會公布的2006年5月18日開始實施的《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，公司發行前的注冊資本至少達到人民幣3000萬元。

 

　　　3、股份發行籌辦事項符合法律規定：

 

　　股份的發行必須公開、公平、公正的原則，必須同股同權、同股同利。同次發行的股份每股發行的條件和發行價格必須相同，任何單位和個人所認購的股份，每股應支付相同的價格。如果采取募集方式公開發行股票，事前經國務院的批準。有限責任公司原股東籌辦公司變更事項，必須嚴格按照《公司法》、《證券法》及其他相關法律的規定進行。

 

　　　4、原股東必須重新制定公司章程，采取募集方式設立的經創立大會通過：

　　　

　　重訂或變更公司章程是公司整體變更的必要條件和程序，新的公司章程必須由有限責任公司原股東同意并簽名蓋章，并經創立大會通過。

 

　　　5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構

 

　　股份有限公司的名稱必須標明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。股份有限公司必須設立股東大會、董事會、監事會、經理等規范的組織機構。

 

　　　二、公司變更程序

 

　　　有限公司整體變更為股份有限公司一般應遵循以下程序：

 

　　　1、董事會擬定公司整體變更方案

 

　　公司整體變更時，首先應當由公司董事會擬定出變更公司形式的方案，將公司變更的目標、依據及其他技術性問題作出初步的規劃和設計。公司變更方案一般應當包括下列內容：

　　

　?。?）變更后公司的名稱和經營范圍。

　　

　?。?）變更的規定和條件。

　　

　?。?）將原有限責任公司公司股東的投資份額轉換成股份有限公司股份的方式和依據。

 

　　　2、股東會作出決議

 

　　公司整體變更是公司的重大事宜，根據《公司法》第44條的規定，必須有股東會作出特別決議，該決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

 

　　　3、變更公司章程

 

　　變更公司章程是公司組織形式變更的必須程序，《公司法》第44條把公司章程的變更規定為公司特別決議事項，即公司章程的變更必須經代表2/3以上表決權的股東通過，并經公司登記機關審查登記后，章程的變更才發生法律效力。

 

　　　4、股份折換或募集

 

　　有限公司在修訂公司章程后，應依據章程的規定將原股東的出資額折合成股份有限公司的股份，折合的股份總額應不高于公司凈資產額。在將原股東的出資額全部折合成股份后，仍有增資必要的，經國務院批準，可以向社會公開募集股份，但必須嚴格依照《公司法》有關向社會公開募集股份的規定辦理。

 

　　　5、向公司登記機關辦理變更登記

 

　　　三、公司整體變更的法律后果

 

　　　1、股東責任的改變、公司債權、債務的繼承

 

　　在公司整體變更前，作為有限責任公司的股東，僅以其出資額為限對公司承擔責任，而公司整體變更為股份有限公司后，股東應以其所持有的股份為限對公司承擔責任。雖然這兩種責任都是有限責任，其中仍有細微的差別，主要表現在：“出資額”是一個常量，僅指公司設立時股東的投資，表現為一定絕對數量的財產；而“股份”是一個變量，代表股東在公司總資產中所享有的“份額”，該份額隨著公司經營狀況的好壞而代表的價值總處于不斷變化之中。