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港閘公司注冊——外資公司常見疑問解答

1. 外商投資商業(yè)企業(yè)是指哪些？

答：傭金代理、批發(fā)、零售、特許經(jīng)營。

傭金代理：貨物的銷售代理商、經(jīng)紀(jì)人或拍賣人或其他批發(fā)商通過收取費(fèi)用在合同基礎(chǔ)上對他人貨物進(jìn)行的銷售及相關(guān)附屬服務(wù)；

批發(fā)：對零售商和工業(yè)、商業(yè)、機(jī)構(gòu)等用戶或其他批發(fā)商的貨物銷售及相關(guān)附屬服務(wù)；

零售：在固定地點(diǎn)或通過電視、電話、郵購、互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)、自動(dòng)售貨機(jī)，對于供個(gè)人或團(tuán)體消費(fèi)使用的貨物的銷售及相關(guān)附屬服務(wù)；

特許經(jīng)營：為獲取報(bào)酬或特許經(jīng)營費(fèi)通過簽訂合同授予他人使用其商標(biāo)、商號、經(jīng)營模式等。

2. 境外人士設(shè)立公司有何限制？

答：境外自然人+境內(nèi)自然人 不得成立公司，可成立合伙企業(yè)

境外自然人+境內(nèi)法人 可成立合資公司

外商合伙企業(yè)+境內(nèi)自然人 可成立合資公司

3. 設(shè)立外商投資股份有限公司的條件？

答：公司的注冊資本應(yīng)為在登記注冊機(jī)關(guān)登記注冊的實(shí)收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元，其中外國股東購買并持有股份應(yīng)不低于公司注冊資本的25％。其他設(shè)立要求見文件《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》。

4. 外資出資比例低于25%，能否作為外商投資企業(yè)？

答：可以。中外合資、中外港閘外商投資企業(yè)的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，均應(yīng)按照現(xiàn)行設(shè)立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記。通過審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 具體見文件《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》外經(jīng)貿(mào)法發(fā)[2002]575號。

5. 什么是外商投資企業(yè)外匯資本金意愿結(jié)匯？

答：外商投資企業(yè)外匯資本金意愿結(jié)匯是指外商投資企業(yè)資本金賬戶中經(jīng)所在地外匯局辦理出資權(quán)益確認(rèn)的外匯資本金可根據(jù)企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營需要在銀行辦理結(jié)匯。具體見文件《國家外匯管理局關(guān)于在部分地區(qū)開展外商投資企業(yè)外匯資本金結(jié)匯管理方式改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》匯發(fā)[2014]36號。

6. 外商投資企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)并購時(shí)，股價(jià)應(yīng)該如何確定？

答：如果進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以中國注冊的會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所為企業(yè)出具的最新的驗(yàn)資報(bào)告為準(zhǔn)；如果進(jìn)行股權(quán)并購，在符合市場公允價(jià)值的前提下，結(jié)合最新審計(jì)報(bào)告內(nèi)容。定值，請參照《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

7. 已設(shè)立非融資性擔(dān)保公司申請轉(zhuǎn)變?yōu)槿谫Y性擔(dān)保公司須提交哪些材料？

答：依據(jù)《港閘〈融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法〉實(shí)施細(xì)則》（深府〔2011〕37號）規(guī)定，非融資性擔(dān)保公司變更為融資性擔(dān)保公司，應(yīng)提交《港閘融資性擔(dān)保公司變更申請表》、《港閘融資性擔(dān)保公司承諾書》、《融資性擔(dān)保公司董事、監(jiān)事和高管任職資格申請表》、《企業(yè)法人出資人名錄》、《自然人出資人名錄》、《社會(huì)組織出資人名錄》等表格及相關(guān)文件。詳細(xì)內(nèi)容請登錄港閘小企業(yè)服務(wù)中心網(wǎng)站查詢。

8. 外商投資設(shè)立的投資性公司申請?jiān)黾訌氖路咒N活動(dòng)，應(yīng)注意哪些方面問題？

答：外商投資設(shè)立的投資性公司申請從事分銷活動(dòng)，注意如下幾點(diǎn)：

1）投資性公司進(jìn)行分銷非所投資企業(yè)產(chǎn)品，應(yīng)按照《外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法》申請?jiān)鰻I，并修改合同章程；

2）投資性公司注冊資本按期繳付，且符合《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》第八條的規(guī)定；

3）投資性公司分銷產(chǎn)品范圍為跨國公司及控股關(guān)聯(lián)公司的產(chǎn)品及其同類產(chǎn)品，但地區(qū)總部分銷產(chǎn)品范圍不作限制；并填報(bào)《投資性公司/地區(qū)總部增加分銷經(jīng)營范圍申請表》

4）投資性公司設(shè)立店鋪從事非所投資企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品的零售經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)符合《外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法》的規(guī)定。